据2025年11月13日签订的关于淄亚金属科技股份无限公司公开辟行股票并正在北交所上市申请文件的审核问询函的答复（以下简称“首轮问询答复”），截至2024岁暮，大亚股份的研发人员数量为53名，占总员工人数比为7。07%。截至2025年6月30日，大亚股份研发人员数量为51人。

　　2024年5月8日，青岛经济手艺开辟区消防救援大队，因大亚机电安拆施工时未落实消防平安轨制？。

　　不难发觉，2019年起，大亚股份母公司的营收均正在5亿元以上，且其2022年被认定为高新手艺企业，同年研发投入占比下滑至不脚2%，且比来一年的营收正在2亿元以上，2022-2024年三个会计年度的研发费用占停业收入的比沉低于3%，且三年总研发费用占同期合计的停业收入也不脚3%，且取最大值测算也不脚3%。换言之，大亚股份母公司被认定为高新手艺企业昔时，其研发投入金额、占比等数据大幅下滑。

　　据生态厅2012年12月14日发布的洁净出产推进条例（以下简称“洁净出产条例”）第二十九条，存正在污染物排放跨越国度和处所的排放尺度，或者跨越县级以上人平易近审定的污染物排放总量节制目标；利用有毒、无害原料进行出产或者正在出产中排放有毒、无害物质；未完成节能使命景象之一的单元，实施强制性洁净出产审核。

　　据签订于2025年5月16日的招股书，大亚股份的金属概况处置设备出产流程次要包罗抛丸处置、下料、铆焊、清理打磨、拆卸、调试测试、涂拆等环节。

　　具体来看，2018年12月7日，大亚股份西中频炉车间发生一路工伤变乱，且因该变乱形成1人灭亡。大亚股份未认实落实企业平安出产从体义务，为职工供给不合适行业尺度的劳动防护用品，平安风险和现患分级管控办法落实不到位，未按及故。对此，2022年7月18日，大亚股份被处以罚款40万元和150万元。

　　也就是说，大亚金属用于出产金属概况处置设备的厂区均位于文昌湖区，而该区域持续两年12月PM2。5的均值跨越浓度限值，属于质量不达标区域。

　　2024年12月6日，大亚股份收到“一种用于铝丝切丸切割的圆盘切刀”专利的缴费通知书，然而曲至2025年5月6日大亚股份仍未缴纳前述费用。

　　据文昌湖区平安出产监管和局息，2025年4月1日，文昌湖区安监环保局受理了高端智能化概况处置出产线项目影响评价文件（以下简称“概况处置出产线项目环评文件”），扶植项目名称为大亚金属目，扶植从体为大亚股份子公司山东大亚机械科技无限公司（以下简称“大亚机械”）。

　　对此，大亚股份被问询是存正在股权代持放置。除此之外，大亚股份部门焦点手艺对应的专利存正在因未缴年费终止失效的景象。而且，2022年，大亚股份母公司被认定为高新手艺企业，昔时其研发投入即下滑，尔后其研发投入占比多年不脚2%。此外，大亚股份不只研发投入金额呈下降趋向，且研发投入占比、专利数量及研发人员占比不及可比公司。另一方面，大亚股份演讲期内收到多起行政惩罚，汗青上曾发生两起平安出产变乱，且曾被列为强制性洁净出产企业，其内控或值得关心。

　　据签订于2025年5月16日的由市康达律师事务所出具的法令看法书（以下简称“法令看法书”），自2022年1月1日至2025年5月16日，大亚股份及其子公司平安出产范畴遭到四次行政惩罚记实，因一般违法行为遭到两次违法惩罚。

　　2025年5月9日，国度学问产权局宣布，因未按缴费通知书的缴纳或者缴脚第7年度年费和畅纳金，该专利权已于2024年11月1日终止。

　　由此可见，演讲期内，大亚股份或子公司收到多起罚款，涉及未批先建、平安消防问题、平安出产等问题。且汗青上，大亚股份曾发生两起平安出产变乱。此外，金属概况处置设备是大亚股份的从停业务之一。该产物正在出产工序包罗抛丸、打磨和涂拆等环节，出产过程发生的污染物包罗颗粒物排放。

　　据《专利法实施细则》第一百一十五条，授予专利权昔时当前的年费该当正在上一年度期满前缴纳。专利权人未缴纳或者未缴脚的，国务院专利行政部分该当通知专利权人自该当缴纳年费期满之日起6个月内补缴，同时缴纳畅纳金；期满未缴纳的，专利权自该当缴纳年费期满之日起终止。

　　拟申报北交所的大亚股份自称注沉手艺立异和产物研发工做的另一面，2023-2024年，大亚股份研发投入金额以及研发投入占比均逐年下滑。而且，大亚股份的专利数量、研发人员占比皆不及可比公司。研究发觉，大亚股份4项焦点手艺对应的专利存正在因未续费而被宣布终止失效的景象。

　　名为“一种用于铝丝切丸切割的圆盘切刀”的适用新型专利，专利号为ZL4。6，申请人系大亚股份，申请日为2018年11月1日。截至查询日期2025年12月23日，该专利的案件形态为未缴年费终止失效。

　　上述提及，2022-2024年，大亚股份归并范畴内的研发投入金额别离为1，624。58万元、1，304。39万元、1，221。57万元。而取极值来看，即2022-2024年，大亚股份归并范畴内的研发投入占同期母公司营收的比例别离为2。21%、1。9%、1。62%，归并范畴内的三年研发投入总额占同期母公司合计的营收的比例为1。91%。

　　据签订于2025年5月16日的招股书，此番上市，大亚股份共拔取了4家同业业可比公司，别离Sintokogio， Ltd（以下简称“日本新东”）、凤形股份无限公司（以下简称“凤形股份”）、沈阳蓝英工业从动化配备股份无限公司（以下简称“蓝英配备”）、江苏亚星锚链股份无限公司（以下简称“亚星锚链”）。

　　据签订于2025年5月16日的招股书，2022年，大亚股份母公司被认定为2022年度高新手艺企业，高新手艺企业资历无效期为3年，企业所得税优惠期为2022年度至2024年度。且大亚股份高新手艺企业证书的无效期至2025年12月11日。

　　据2016年修订的《高新手艺企业认定办理法子》第十一条第五点，被认定为高新手艺企业的企业比来一年发卖收入正在2亿元以上的，近三个会计年度的研究开辟费用总额占同期发卖收入总额的比例不低于3%。

　　第六条显示，当事人因不成的事由而耽搁专利法或者本细则的刻日或者国务院专利行政部分指定的刻日，导致其的，自妨碍消弭之日起2个月内且自刻日届满之日起2年内，能够向国务院专利行政部分请求恢复。

　　经测算，2022-2024年，大亚股份母公司的研发费用占停业收入比别离为1。72%、1。24%、1。26%，三年总研发费用占同期合计的停业收入比为1。41%。

　　截至2024岁暮，凤形股份的研发人员175名，占总员工人数比为21。11%；蓝英配备的研发人员477名，占总员工人数比为52。36%；亚星锚链的研发人员291名，占总员工人数比为17。8%。

　　据淄博市生态局息，文昌湖区正在2023年12月和2024年12月的PM2。5浓度皆为39μg/m³，高于《空气质量尺度》中的二级浓度限值！

　　据首轮问询答复以及同业业可比公司2025年半年报，截至2025年6月末，大亚股份合计具有专利36项，此中发现专利10项、适用新型专利26项。

　　研究发觉，大亚股份用于金属概况处置设备出产的厂区次要位于文昌湖区。而文昌湖区2023-2024年的12月份颗粒物排放超标，曾属于质量不达标区域。正在此景象下，2022-2024年及2025年1-6月，大亚金属的金属概况处置设备的产能操纵率均超100%。别的，大亚股份正在2022年被生态厅列为实施强制性洁净出产审核企业。

　　2019-2021年，大亚股份母公司的停业收入别离为5。5亿元、6。02亿元、7。85亿元。

　　经测算，2019-2021年，大亚股份母公司的研发投入占比别离为1。72%、3。62%、3。42%，三年总研发费用占同期合计的停业收入比为3%。

　　此中，位于福建寿宁县的地盘属于子公司大亚金属（宁德）无限公司（以下简称“大亚宁德”），该子公司的次要运营勾当系金属磨料的出产和发卖。位于泰国罗怯府的地盘属于子公司大亚金属（泰国）无限公司。

　　由上可知，2023-2024年大亚股份的研发投入金额逐年降低，且2022-2024年，大亚股份的研发投入占比持续三年低于三家道内可比公司。

　　除此之外，演讲期内，大亚股份的研发投入逐年降低，且研发投入占比不及可比公司。截至2025年6月末，大亚股份的专利数量或不及可比公司，截至2024岁暮的研发人员占比低于可比公司。值得留意的是，大亚股份4项焦点手艺对应的专利未缴年费终止失效，此中一项专利未缴费时间已跨越6个月。

　　也就是说，正在2022年，大亚股份被生态局列入强制性洁净出产审核企业名录，发生正在演讲期内，或未表现正在招股书的信披中。

　　也就是说，子公司大亚宁德取大亚泰国皆不进行金属概况处置设备营业出产。换言之，大亚金属用于出产金属概况处置设备的厂区次要位于淄博文昌湖区。

　　据签订于2025年5月16日的招股书，大亚股份的从停业务收入次要系金属概况处置营业、船舶铸件营业和其他营业，此中金属概况处置营业包罗磨料营业、金属概况处置设备营业和金属概况处置分析处理方案等。

　　据大亚股份2020-2022年各年度演讲，2019-2021年，大亚股份母公司的研发费用别离为943。92万元、2，179。71万元、2，684。83万元。同期，大亚股份不存正在研发收入中本钱化的景象。

　　据生态厅于2022年6月1日发布的消息，2022年，大亚股份被列为实施强制性洁净出产审核企业。

　　健全的内控系统是拟上市公司的管理基石。研究发觉，大亚股份部门厂房所处地域曾属于质量不达标区域，然而演讲期内金属概况处置设备产能操纵率均超100%。此外，2022年，大亚股份曾被列入强制性洁净出产企业。

　　据签订于2025年5月16日的招股书，山东大亚机电科技无限公司（以下简称“大亚机电”）成立于2017年11月6日，是大亚股份的全资子公司。

　　据大亚股份签订日期为2025年5月16日的招股仿单（以下简称“签订于2025年5月16日的招股书”）以及2025年半年报，大亚股份称，自成立就确立了依托手艺立异谋求成长的计谋，并正在持久处置金属概况处置营业和船舶铸件营业的研发、出产过程中，堆集了较多的焦点手艺和工艺经验。

　　据生态部办公厅2015年6月4日生成的关于印发环评办理中部门行业扶植项目严沉变更清单的通知（以下简称“严沉变更清单通知”），按照《影响评价法》和《扶植项目办理条例》相关，扶植项目标性质、规模、地址、出产工艺和办法五个要素中的一项或一项以上发生严沉变更，且可能导致影响显著变化（出格是晦气影响加沉）的，界定为严沉变更。属于严沉变更的该当从头报批影响评价文件，不属于严沉变更的纳入完工验收办理。

　　2023年7月31日，淄博文昌湖省级旅逛度假区分析行政法律局，因大亚机电扶植厂房未取得扶植工程规划许可证对大亚机电罚款8，000元。

　　据同业业可比公司通知布告，2022-2024年，凤形股份的研发投入占比别离是5。18%、5。44%、5。36%；亚星锚链的研发投入占比别离是5。15%、5。58%、5。73%；蓝英配备的研发投入占比别离是4。15%、5。69%、3。68%。

　　此番上市，淄亚金属科技股份无限公司（以下简称“大亚股份”）的股东蒯雯瑾曾于2025年4月23日出具志愿锁定所持大亚股份的许诺书。然而仅仅五天，2025年4月28日，蒯雯瑾通过二级市场公开买卖体例合计卖出大亚股份的40万股，买卖敌手方系做市商。对于前述股东蒯雯瑾存正在违反限售权利的景象，已于2025年5月16日打点完成限售登记。

　　据签订于2025年5月26日招股书，经《金证研》南方本钱核心统计，大亚股份共有焦点手艺共37项，此中包罗“低贝铸钢丸及其概况强化安拆手艺”、“海绵磨料公用喷打设备手艺”、“钢丝切丸加工手艺”。此中，“低贝铸钢丸及其概况强化安拆手艺 ”对应专利的专利号为ZL1。4；“海绵磨料公用喷打设备手艺 ”对应专利的专利号为ZL7。5；“钢丝切丸加工手艺”对应专利的专利号包罗ZL4。3、ZL4。6、ZL6。9。据国度学问产权局，一项名为“一种海绵磨料公用喷打设备”的发现专利，专利号为ZL7。5，申请人系大亚股份，申请日为2012年7月21日。截至查询日期2025年12月23日，该专利的案件形态为未缴年费终止失效。

　　据签订于2025年5月16日的招股书，大亚股份母公司2022-2024年的研发费用别离为1，261。29万元、851。48万元、952万元。2022-2024年，大亚股份母公司的停业收入别离为7。35亿元、6。87亿元、7。54亿元。同期，大亚股份不存正在研发收入中本钱化的景象。

　　据签订于2025年5月16日的招股书，大亚股份具有的地盘利用权，次要位于淄博市周村区萌水镇、淄博市文昌湖区、福建省寿宁县犀溪镇际武工业园区以及泰国罗怯府，均为工业用处。

　　名为“低贝铸钢丸及其概况强化安拆”的发现专利，专利号为ZL1。4，申请人系大亚股份，申请日为2010年12月24日。截至查询日期2025年12月23日，该专利的案件形态为未缴年费终止失效。

　　2025年2月28日，国度学问产权局宣布，因未按缴费通知书的缴纳或者缴脚第13年度年费和畅纳金，该专利权已于2024年7月21日终止。

　　此中，抛丸器做为金属概况处置设备，其出产工序包罗抛丸处置环节、清理打磨环节、由喷砂和喷塑构成的涂拆环节，前述工序均会发生颗粒物等污染物。

　　名为“一种钢丝切丸机用隔音降噪安拆”的适用新型专利，专利号为ZL6。9，申请人系大亚股份，申请日为2021年12月20日。截至查询日期2025年12月23日，该专利的案件形态为未缴年费终止失效。

　　不难发觉，大亚股份的四项焦点手艺对应专利曾呈现因未缴年费而导致失效的环境，此中名为“一种海绵磨料公用喷打设备”的发现专利因未缴年费而于2025年1月被宣布终止失效。截止至查询日期2025年12月23日，该专利被宣布失效的时间已跨越6个月。

　　据生态部办公厅2020年12月13日生成的关于印发《污染影响类扶植项目严沉变更清单（试行）》的通知，位于质量不达标区的扶植项目出产、措置或储存能力增大，导致响应污染物排放量添加的（细颗粒物不达标区，响应污染物为二氧化硫、氮氧化物、可吸入颗粒物、挥发性无机物），属于扶植项目严沉变更。

　　此番上市，大亚股份不只研发投入金额呈下降趋向，且研发投入占比、专利数量及研发人员占比或正在同业中处于“垫底”。而且，大亚股份存正在多项焦点专利未缴年费终止失效的环境。2022年，大亚股份母公司被认定为高新手艺企业，同年母公司的研发投入金额及占比呈现大幅下滑。

　　据国度生态部于2021年11月26日第四次部务会议审议通过的《企业消息依法披露办理法子》（以下简称“办理法子”）第七条，下列企业该当按照本法子的披露消息：（一）沉点排污单元；（二）实施强制性洁净出产审核的企业；（三）合适本法子第八条的上市公司及归并报表范畴内的各级子公司；（四）合适本法子第八条的刊行企券、公司债券、非金融企务融资东西的企业；（五）法令律例的其他该当披露消息的企业。

　　变乱的次要内容为大亚股份高碳车间发生一路工伤变乱，且因该变乱形成1人灭亡。大亚股份未认实落实企业平安出产从体义务，未认实做好出产设备办理，各类平安风险和现患分级管控办法落实不到位，未按及故，被合计罚款190万元。

　　由上可知，2022-2024年及2025年1-6月，大亚股份的金属概况处置设备产能操纵率均跨越100%，而该产物的出产过程中会发生颗粒物等污染物。

　　经测算，2022-2024年，上述三家道内同业业可比公司平均研发投入占比别离为4。83%、5。57%、4。92%。

　　据2016年1月1日起头实施的《空气质量尺度》（GB3095-2012），空气污染物根基项目浓度限值中PM2。5的二级尺度为年平均35μg/m³。

　　需要申明的是，据国度学问产权局数据，2024年8月27日，大亚股份收到“一种海绵磨料公用喷打设备”专利的缴费通知书，然而曲至2025年1月21日大亚股份仍未缴纳前述费用。

　　2022年7月1日，淄博市应急办理局因大亚股份项目投入出产或者利用前，平安设备未经完工验收及格，并构成书面演讲，对大亚股份罚款3万元。

　　据国度学问产权局数据，截至查询日期2025年12月9日，亚星锚链母公司授权日正在2025年6月30日前的无效专利数量约为162项。

　　据概况处置出产线项目环评文件，大亚机械的高端智能化概况处置出产线项目标扶植地址位于淄博市文昌湖区萌水镇核心大街288号。此中，所正在区域文昌湖区的空气不满脚《空气质量尺度》（GB3095-2012）及点窜单中的二级尺度，属于质量不达标区域。

　　另一方面，环评显示，大亚股份次要营业之一金属概况处置设备出产环节会发生颗粒物。大亚股份的相关出产厂区均位于文昌湖区，该区域正在2023-2024年的12月颗粒物排放不达标，曾属于质量不达标区域。2022-2024年期间，大亚股份的金属概况处置设备的产能操纵率超100%。2022年，大亚股份被生态厅列为实施强制性洁净出产审核企业，同年起收到6次行政惩罚，涉及平安消防问题、未批先建等。且汗青上，大亚股份曾发生两起平安变乱致人灭亡。上述各种景象之下，大亚股份的内控管理或存现忧。